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2019年12月02日 星期一 出版 上一期  下一期 镇海新闻网 | 返回首页| 版面概览 | 版面导航| 标题导航        
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企业上市基础知识问答(三)
  15.企业如何选择中介机构?

  企业股票发行上市需要聘请中介机构,企业和中介机构之间是一种双向选择的关系,企业在选择中介机构时应该注意以下几个方面:

  (1)中介机构是否具有从事证券业务的资格。在我国,会计师事务所和资产评估师事务所从事股票发行上市业务必须具有证券从业资格,证券公司须具有保荐承销业务资格。

  (2)中介机构的执业能力、执业经验和执业质量。企业需要对中介机构的执业能力、执业经验和执业质量进行了解,选择具有较强执业能力、熟悉企业所从事行业的中介机构,以保证中介机构的执业质量。中介机构的声誉实际上是其整体实力的综合反映,良好的声誉是中介机构内在质量的可靠保证。此外,中介机构所派遣项目团队及其成员的专业水平、项目经验、敬业精神、职业道德等,也是重要考量因素。

  (3)中介机构对企业发行上市的重视程度、资源投入情况。

  (4)中介机构之间应该进行良好的合作。股票发行上市是发行人以及各中介机构“合力”的结果,中介机构之间应该能够进行良好的合作,尤其是在保荐机构与律师、会计师等之间。

  (5)费用。中介机构的费用是企业控制发行上市成本需要考虑的一个重要问题,具体收费或收费标准一般由双方协商确定。

  16.企业发行上市过程中需要承担哪些费用?

  企业从改制到发行上市需要支付一定的费用,主要包括中介机构费用、交易所费用和推广辅助费用三个部分。其中,中介机构费用包括改制设立财务顾问费用、辅导费用、保荐与证券承销费用、会计师费用、律师费用、资产评估费用等。交易所费用系企业发行上市后所涉及的费用,主要包括上市初费和年费等。推广辅助费用主要包括印刷费、媒体及路演的宣传推广费用等。上述三项费用中,中介机构费用是发行上市成本高低的主要决定因素。从目前实际发生的发行上市费用情况看,我国境内发行上市的总成本一般为融资金额的6%—8%。

  企业承担的费用的财务处理方面:承销费、保荐费、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益证券直接相关的新增外部费用应从发行权益性证券的发行收入中扣减,并不影响企业的当起成本费用和利润。广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益。

  17.企业发行上市大致要经历多长时间?

  企业自改制到发行上市的时间应视具体情况而定,总体时间为一年左右。一般来说,如果二级市场情况较好,政策面稳定,发行上市速度会较快;企业各方面基础较好,需要整改的工作较少,发行上市的时间可相应缩短。正常情况下,各阶段的大致时间为:从筹划改制到设立股份有限公司,需6个月左右,规范的有限责任公司整体变更为股份有限公司时间可以缩短;保荐机构和其他中介机构进行尽职调查和制作申请文件,约需3—4个月;从中国证监会审核到发行上市约需3—4个月。

  18.企业选择上市地应考虑哪些因素?

  企业选择上市地的核心并不是选择交易所,而是选择企业自己的股东和市场,这样才能使产业发展与资本市场发展相得益彰。企业选择在境内上市还是在境外上市,一般应考虑以下因素:

  (1)是否符合公司发展战略的需要,包括产品市场、客户和国际化程度,企业与拟上市地国家(或地区)业务的关联度;

  (2)拟上市地投资者对中国及中国企业的认同度;

  (3)上市标准的差异,是否足够了解拟上市地的游戏规则并符合其要求(包括对公司治理的适应);

  (4)一级市场的筹资能力(市盈率水平)、二级市场的流通性(市场活跃状况)、后续融资能力;

  (5)上市成本(包括初始上市成本与后续维护费用);

  (6)上市时间;

  (7)地理位置、文化背景、法律制度等;

  (8)政府的有关政策。

  19.企业在境内外上市各有什么利弊?

  企业选择在境内上市或境外上市,应视各自的具体情况而定,关键是要找准定位。一般来说,在境内上市对情况比较熟悉,对相关法律法规和游戏规则比较了解,文化背景相通,上市成本较低,有地理位置优势,主要产品和市场在国内的企业,容易得到投资者认同,广告效应明显。取消一年辅导期以及股权分置改革完成后,上市时间长和全流通的问题也得到解决。因此,对大多数企业而言,在境内上市利大于弊。实际上,多数跨国大公司首先是在本土资本市场实现上市,随着企业经营规模的扩大和业务的国际化发展,再选择境外多地上市。当然,如果企业的主要产品和市场在境外,或者国际化程度较高,能得到境外市场及投资者高度认同,或者企业规模大,需要多地上市解决融资问题,可选择合适的境外市场上市。

  20.“红筹”架构如何处理?

  “红筹”架构在将原境外主体持有的股权转为境内主体持有的过程中,通常会碰到如下问题:

  (1)外商投资企业设立未满10年,原享受的所得税税收优惠需要补缴,享受海关关税减免的设备如还在监管期内,也需要补缴一定关税;

  (2)原境外主体持有的股权转让给境内主体,通常采用股权转让的方法。根据现行的税法,除特殊税务处理的情况外,该等股权转让需要按照公允价值(一般为净资产)定价,投资增值的部分需要交纳企业所得税或个人所得税;

  (3)涉及BVI公司的架构,最好将BVI公司在架构中剔除,因此可能产生股权的调整,因为产生其他的税费。

  21.股票发行上市要经过哪些程序?

  股票发行上市不仅要符合前述规定,还应该履行一定的程序。根据《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所颁布的规章规则等有关规定,企业公开发行股票并上市应该遵循以下程序:

  (1)改制与设立:拟定改制重组方案,聘请保荐机构(证券公司)和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制重组方案进行可行性论证,对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件,设置公司内部组织机构,设立股份有限公司。除法律、行政法规另有规定外,股份有限公司设立取消了省级人民政府审批这一环节。

  (2)尽职调查与辅导:保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导,学习上市公司必备知识,完善组织结构和内部管理,规范企业行为,明确业务发展目标和募集资金投向,对照发行上市条件对存在的问题进行整改,准备首次公开发行申请文件,并需通过当地证监局对辅导情况的验收。

  (3)申请文件的申报:企业和中介机构,按照中国证监会的要求制作申请文件,保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐;符合申报条件的,中国证监会在5个工作日内受理申请文件。

  (4)申请文件的审核:中国证监会正式受理申请文件后,对申请文件进行初审,同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见(如果在创业板上市则无须经过征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见的环节,只就发行人发行股票事宜与发行人注册地省级人民政府沟通情况即可),并向保荐机构反馈审核意见,保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改,回复审核意见后即进行申请文件预披露,最后提交发行审核委员会审核。

  (5)路演、询价与定价:发行申请经发行审核委员会审核通过后,中国证监会进行核准。企业在发行前,将按规定履行信息披露义务,主板上市企业应在中国证监会指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息,并将招股说明书等有关文件全文一并刊登于证监会指定的网站上;创业板上市企业应在中国证监会指定网站和公司网站上全文披露招股说明书及发行公告等有关文件,并同时在证监会指定报刊上作首次公开发行股票并在创业板上市提示性公告,告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。主承销商(证券公司)与发行人组织路演,向投资者推介和询价,并根据询价结果协商确定发行价格。

  (6)发行与上市:根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票,向证券交易所提交上市申请,在登记结算公司办理股份的托管与登记,挂牌上市,上市后由保荐机构按规定负责持续督导。

  镇海区人民政府金融(上市)工作办公室

  2019年12月2日

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